Modificaciones a las Reglas de Carácter General de la LFPIORPI

Modificaciones a las Reglas de Carácter General de la LFPIORPI

El 7 de agosto de 2026, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el Acuerdo que modifica las Reglas de Carácter General de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“LFPIORPI”). La entrada en vigor general será el 30 de noviembre de 2026, con un calendario escalonado durante 2027 y 2028.

Este Acuerdo desarrolla la reforma legal publicada el 16 de julio de 2025 y fija el contenido y los plazos de las obligaciones previstas en el artículo 18 cuya exigibilidad había quedado sujeta a la emisión de estas Reglas.

¿Qué cambia para quienes realizan Actividades Vulnerables?

El cumplimiento deja de concentrarse en la integración de expedientes y presentación de Avisos, y ahora exige un sistema integral basado en riesgos. Los sujetos obligados deberán diseñar una metodología documentada para identificar, medir, entender y mitigar sus riesgos, considerando, al menos, los actos u operaciones realizados, el tipo de clientes, las zonas geográficas, las transacciones y los canales utilizados. La metodología deberá utilizar, en principio, información de por lo menos doce meses, considerar la Evaluación Nacional de Riesgos y revisarse cuando surjan nuevos riesgos o, en su caso, anualmente.

Sobre esa metodología deberá operar un modelo para clasificar individualmente a cada Cliente o Usuario en riesgo bajo, medio o alto; definir su perfil transaccional; reevaluarlo al menos cada seis meses; e implementar alertas y medidas reforzadas de debida diligencia. Las Personas Políticamente Expuestas extranjeras serán consideradas de alto riesgo y, cuando una PEP sea además clasificada como de alto riesgo, la relación u operación deberá contar con la aprobación de un directivo.

También deberán contar con un Manual de Políticas Internas robusto; que considere procesos de selección y capacitación anual del personal; mecanismos automatizados para revisión de operaciones, acumulación de montos, monitoreo de desviaciones del perfil transaccional y generar alertas; así como llevar a cabo una auditoría anual. La auditoría podrá ser interna para sujetos de riesgo bajo o medio, pero deberá ser externa e independiente cuando el riesgo sea alto. En grupos empresariales, las políticas deberán aplicarse a sucursales y filiales, sin eliminar la responsabilidad individual de cada entidad.

Identificación del Beneficiario Controlador

La reforma a la LFPIORPI de 2025 ya había sustituido el enfoque meramente declarativo sobre la identificación del Beneficiario Controlador. Cuando el Cliente o Usuario es una persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica, el sujeto obligado debe recabar documentos u otros medios de reconocimiento oficial que permitan identificar a su Beneficiario Controlador, una constancia proporcionada por el cliente ya no es suficiente. Las nuevas Reglas detallan ahora el procedimiento para cumplir esta obligación.

Para personas morales deberá seguirse una prelación: (i) identificar primero a la persona física o grupo de personas físicas que posea directa o indirectamente 25% o más del capital; (ii) en segundo lugar, a quien ejerza control por otros medios sobre la estrategia, decisiones o políticas principales; y, como criterio residual, (iii) al funcionario administrativo de mayor jerarquía. En fideicomisos deberá analizarse a fideicomitentes, fideicomisarios, fiduciarios, protectores, integrantes del comité técnico y cualquier otra persona que ejerza control efectivo, ascendiendo por toda la cadena de titularidad hasta llegar a una persona física. El procedimiento deberá documentarse, actualizarse durante la relación de negocios y conservarse por diez años.

Debe distinguirse esta obligación (identificar al Beneficiario Controlador de los Clientes o Usuarios de una Actividad Vulnerable) de las obligaciones corporativas de los artículos 33 Bis y 33 Ter de la LFPIORPI, aplicables a las todas las sociedades mercantiles para identificar, conservar y registrar en el sistema electrónico operado por la Secretaría de Economía, la información de su Beneficiario Controlador y reportar transmisiones de acciones o partes sociales. El Acuerdo del 7 de agosto regula la obligación que tienen quienes llevan a cabo actividades vulnerables, pero no sustituye el cumplimiento corporativo de las empresas en general de identificar su propio beneficiario controlador.

Este desarrollo normativo tendrá efectos aun para empresas que no realizan directamente Actividades Vulnerables. Es previsible que proveedores, arrendadores, desarrolladores inmobiliarios, fedatarios, intermediarios, prestadores de servicios y otras contrapartes sujetas a la LFPIORPI formulen requerimientos más amplios y recurrentes para identificar y verificar a los Beneficiarios Controladores de sus clientes.

Estos requerimientos podrán incluir: estructuras corporativas, cadenas de participación, libros o registros de socios y accionistas, escrituras públicas, convenios que otorguen derechos de control, identificaciones y documentación de las personas físicas ubicadas al final de la cadena. Por lo tanto, las empresas deberán asegurarse de tener al día sus documentos corporativos y correctamente identificados a sus Beneficiarios Controladores.

Fechas clave

Recomendamos a nuestros clientes: llevar a cabo un diagnóstico para confirmar si realizan alguna Actividad Vulnerable, incluso mediante fideicomisos u otras figuras jurídicas. En su caso: (i) asignar responsables y presupuesto, (ii) actualizar los expedientes y contratos con clientes, (iii) definir el modelo de riesgo, (iv) los escenarios de alerta y (v) los requerimientos tecnológicos para la implementación de los sistemas automatizados, así como (vi) calendarizar la capacitación, (vii) auditoría y (viii) actualización documental.

Para revisar las implicaciones específicas de estas modificaciones para su empresa y definir una estrategia de implementación, los invitamos a contactar al área de Compliance de Cannizzo.

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